房企破产项目怎样续建：新资金为何不能简单“插队”
——从共益债务、工程款优先权到地方国企托底边界看保交付融资
导语
9月7日，最高人民法院发布《全国法院审理房地产开发企业破产案件座谈会纪要》，自印发之日起施行。纪要用36条规则回应房地产项目进入破产程序后的管辖、资产接管、购房人保护、工程款确认、复工续建、融资和清偿顺位等问题。其中最受城建投融资行业关注的，是停工项目可以在破产程序中引入续建融资，并对新增工程款、融资债权和既有抵押权之间的受偿关系作出更细化安排。
这并不意味着项目只要冠以“保交房”就能获得无限信用。续建前要现场勘查已完工程量、封存施工资料并形成可行方案；新增借款须写入融资方案，经债权人会议表决或者人民法院许可，且资金必须专项用于项目建设。融资能否安全退出，仍取决于剩余货值、续建成本、销售回款、权利顺位和项目增值能否覆盖新增投入。
核心判断是：新规则为困境房地产项目打通了一条更清楚的司法续建通道，但没有把续建风险转嫁给财政、地方国企或金融机构。参与代建、代管、收并购和融资的地方平台，必须先把“项目能否建成”与“新增资金能否收回”分别算清，再以账户封闭、工程量确认和债权顺位协议锁定风险。续建融资不是行政兜底，而是一笔受司法程序约束的特殊项目融资。
01 破产受理后，项目不会自动停在原地
纪要因此强调“出清与挽救并重”。破产申请受理前已经停工的，法院应监督指导管理人勘查已完工程量、封存施工资料。第一次债权人会议召开前，管理人提出续建方案，法院审查认为具有可行性的，可以许可并监督立即实施，而不是机械等待全部债权核定后再复工。
但“尽快续建”不等于跳过测算。续建方案至少应列明剩余工程、质量修复、税费、配套、办证、融资成本和交付时间，并区分已发生债务与续建新增债务。若剩余货值不足、销售去化无基础、规划和权属障碍无法解决，继续投入可能只是扩大损失。地方工作专班可以协调审批和公共事务，法院负责司法程序，项目的商业可行性仍需独立论证。
02 共益债务提供通道，但不是无条件最高优先
企业破产法规定，破产受理后为债务人继续营业等发生的债务，可以构成共益债务，由债务人财产随时清偿。新纪要进一步明确，房地产项目续建需要对外借款的，管理人应在续建方案中列明融资方案，经债权人会议表决通过或者法院许可后实施，续建融资债权一般按照共益债务清偿。
“一般按照共益债务清偿”提高了新资金参与续建的制度可预期性，却不能简单理解为“谁最后放款，谁绝对排第一”。对于破产前已经设定抵押的项目，续建融资债权可以在项目续建增值范围内优先受偿，但不得优先于续建产生的建设工程价款债权。只有与相关工程款优先权人、抵押权人协商一致，续建融资才可以按约定优先于破产受理前形成的工程款或抵押债权。
03 已有抵押权不能被“保交付”口号自动消除
纪要对既有抵押权采取了较为清晰的分段处理：破产受理前在建工程已经设定抵押的，抵押权优先范围原则上以受理时已完工部分价值为限；项目续建后形成的增值部分，依次优先清偿续建产生的建设工程价款债权和续建融资债权。
金融机构不能仅凭政府协调函、项目纳入名单或国企接手意向放款。应取得法院许可或债权人会议决议，核对抵押登记、预售合同、工程款优先权和查封状态，并与管理人、主办银行及施工单位建立统一资金账户。对无法达成顺位协议的项目，融资额度应受可确认新增价值约束，不能依赖事后协调。
04 施工单位复工后的工程款地位更高
原施工单位同意按照续建方案继续施工的，继续履行合同产生的工程价款作为共益债务随时清偿。纪要同时明确，在续建增值范围的分配中，续建产生的建设工程价款债权优先于续建融资债权。这体现了一个基本逻辑：没有新增施工，融资资金就无法转化为可交付房屋和新增价值。
对施工企业而言，规则改善了续建阶段新增工程款的保障，但破产受理前的历史欠款与受理后的新增工程款必须分开确认。复工前要完成现场勘查、工程量切割、质量责任界定和材料设备盘点；复工合同要明确新增工作范围、计量、支付节点、资金账户和停工条件。历史欠款不能通过更换合同名称全部变成共益债务，新增工程也不能与旧账混在一张结算单中。
05 “三代”安排得到保护，地方国企责任也更重
过去部分风险项目在进入正式破产程序前，已由地方政府协调引入国企或专业机构，通过代管、代持、代建继续推进交付。纪要明确，为保交楼、保交房签订的相关协议，破产受理后，管理人不能简单依据企业破产法关于待履行合同的规则解除，也不能仅以个别清偿等理由轻易否定其效力。
这一规则有助于稳定已启动的续建安排，却不等于地方国企天然取得项目资产或政府信用。纪要所称代建、代管，通常仍由原房地产企业筹措建设资金并享有项目投资收益；代持则涉及项目股权暂时转让、受让方主导建设运营以及后续回购安排。每种模式对应的控制权、资金责任、收益顺序和退出条件并不相同。
平台接受任务前，应逐项确认土地、项目公司股权、预售资金、未售货值、融资和施工合同。协议中要写清印章与账户控制、重大事项权限、垫资上限、管理费、投资收益、亏损承担和退出机制。若只有“负责保交付”的任务表述，却没有资产控制和资金闭环，平台可能承担工程组织责任，却无法控制销售和回款。
06 破产前的续建资金，也要证明真实用途
纪要还处理了一个现实问题：部分债权人在法院正式受理破产前，已经按照属地政府有关部门要求为复工续建提供融资。只要经审查确认资金确实用于项目复工续建，相关融资债权可以比照共益债务清偿。
地方国企对存量项目提供过桥资金时，应实施项目级封闭管理：销售回款、续建贷款和新增出资进入指定账户；支付以经确认的工程量和费用清单为依据；管理人、主办银行和项目主体按权限共同核验。已经发生资金混同的，应先完成用途追踪和债权性质法律评估，不能在破产受理后当然要求全部升级为共益债务。
07 整体出售优先，接盘者接的不只是土地和房子
纪要提出，破产财产处置应遵循价值最大化原则，一般优先采取房地产项目整体出售方式。项目整体出售时，破产程序中继续履行的购房合同以及土地出让金等相关公共费用债务一并转让，受让人取得项目后，要继续承担交房、协助办证和缴纳相关公共费用等义务。
对参与收并购的城投和地方国企而言，这意味着交易标的不是一块净地或一批在建工程，而是一组资产、合同、公共费用和交付责任。竞买价格之外，还要测算未完工程、质量修复、安置补偿、税费、办证、配套设施和运营移交成本。若只按照土地评估值判断折价空间，很可能低估接盘后的实际资本需求。
08 建立“一项目八张表”的续建闭环
第一张是权属查封表，记录土地、在建工程、抵押、预告登记和保全措施。第二张是购房合同表，区分消费性购房人、拆迁安置户、已全款、已占有和待履行合同。第三张是工程切割表，锁定破产受理前后工程量、质量和价款。
第四张是续建资金表，列明融资、出资、销售回款、用途和支付节点。第五张是债权顺位表，穿透购房款、工程款、担保债权、共益债务、税费和普通债权。第六张是剩余货值表，区分可售、受限、抵债和配套资产，并设置去化压力情景。
第七张是代建治理表，记录印章、账户、采购、变更、关联交易和退出权限。第八张是交付办证表，跟踪施工、验收、配套、税费、不动产登记和物业移交。八张表使用统一房号、合同和工程编码，由管理人、项目公司、施工单位、主办银行和属地协调机制按权限维护。
续建融资审批不能只看“还差多少钱完工”，而要看新增一元资金能形成多少可处置价值、对应什么顺位、由谁控制使用。每月应将工程进度、资金支付、销售回款和债权变化联合更新；当成本超支、去化下降或权利争议突破阈值时，及时调整施工节奏和融资额度。
风险提示与实施建议
《全国法院审理房地产开发企业破产案件座谈会纪要》于2026年9月7日公开，自印发之日起施行。本文讨论的是进入房地产开发企业破产程序后的续建、融资和清偿安排，不能直接替代具体案件中法院裁定、债权人会议决议、抵押登记、合同约定和管理人审查。续建融资“一般”作为共益债务清偿，不等于在任何情形下都具有绝对第一顺位；涉及续建增值、工程款和既有抵押权时，应按纪要规则及个案协议确定。
建议地方国企、金融机构和施工单位在参与风险项目之前，完成“工程量—剩余货值—续建成本—债权顺位”四项联合核验。所有新增资金进入项目专户，支付与实际工程量绑定；历史债务与续建新增债务分别登记；代建、代持、融资和施工关系分别定价。对无法锁定账户、无法形成基准评估、无法取得程序许可或剩余货值不足覆盖新增成本的项目，不应以行政协调代替投资和授信决策。
结语
但规则只能降低不确定性，不能创造不存在的价值。地方国企参与托底，必须以项目为边界、以账户为抓手、以新增价值为偿债基础；金融机构提供续建资金，也要把法律顺位和商业现金流同时算清。能建成不等于能收回，能进入不等于能退出。把两本账都算明白，续建融资才能真正服务保交付，而不是形成下一轮风险。
本文仅供政策研究和行业交流，不构成投资、融资或法律建议
参考资料来源
1. 最高人民法院，《关于印发〈全国法院审理房地产开发企业破产案件座谈会纪要〉的通知》，2026年9月7日。
2. 全国人民代表大会常务委员会，《中华人民共和国企业破产法》，2006年8月27日。
3. 国家金融监督管理总局、中国人民银行，《商品住房开发贷款管理办法（试行）》，2026年8月28日。
4. 国家金融监督管理总局，《“白名单”扩围保交房增效》，2024年11月12日。
5. 最高人民法院，《人民法院民商事审判年度报告（2025）》，2026年2月24日。
6. 国家税务总局、最高人民法院，《关于企业破产程序中若干税费征管事项的公告》，2025年11月27日。
